Gold Royalty kündigt eine Investition in Höhe von 31 Millionen Dollar in Auras Borborema-Projekt an, finanziert durch eine strategische Wandelschuldverschreibungsfinanzierung von 40 Millionen Dollar mit Queen’s Road Capital und Taurus Funds Management
Vancouver, British Columbia – 5. Dezember 2023 – Gold Royalty Corp. („Gold Royalty“ oder das „Unternehmen“) (NYSE American: GROY) – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/gold-royalty-corp/ – freut sich bekannt zu geben, dass es Vereinbarungen mit Borborema Inc. („Borborema Inc.“) eingegangen ist, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Aura Minerals Inc. („Aura“), um eine Projektfinanzierung in Höhe von 31 Mio. $ (die „Borborema-Investition“) für die Erschließung des Goldprojekts Borborema im brasilianischen Bundesstaat Rio Grande do Norte („Borborema-Projekt“) bereitzustellen. Im Rahmen der Transaktion wird Gold Royalty von einer Tochtergesellschaft von Aura eine 2 %-ige Net Smelter Return („NSR“)-Lizenzgebühr (die „Lizenzgebühr“) auf Borborema für einen Barbetrag von 21 Mio. $ erwerben und der Tochtergesellschaft von Aura als Darlehensgeberin eine zusätzliche Projektfinanzierung im Rahmen eines an die Lizenzgebühr gebundenen Golddarlehens in Höhe von 10 Mio. $ (das „Golddarlehen“) zur Verfügung stellen. Alle Beträge sind, sofern nicht anders angegeben, in US-Dollar angegeben.
Im Zusammenhang mit der Borborema-Investition erhielt das Unternehmen Zusagen von Queen’s Road Capital Investment Ltd. („QRC“) und Taurus Mining Royalty Fund L.P., ein von Taurus Funds Management Pty Limited verwalteter Fonds (zusammen „Taurus“), eine Privatplatzierung (das „Angebot“) von 40 Mio. $ Gesamtnennbetrag an unbesicherten Wandelschuldverschreibungen (die „Schuldverschreibungen“) durchzuführen.
David Garofalo, Chairman und CEO von Gold Royalty, kommentierte: „Wir sind begeistert, dass wir uns eine Lizenzgebühr für das Goldprojekt Borborema sichern und mit Aura, einem diversifizierten Minenbetreiber in Nord- und Südamerika, eine für beide Seiten vorteilhafte Struktur schaffen konnten. Das Team von Aura verfügt über eine nachgewiesene Erfolgsbilanz beim Bau von Minen in Brasilien, und wir freuen uns darauf, dass ihr Team den Bau des Borborema-Projekts vorantreibt und die Anlage in Produktion bringt. Wir freuen uns auch über die Unterstützung von QRC und Taurus im Rahmen dieser Transaktion. Diese beiden institutionellen Investoren sind führende Finanziers des globalen Rohstoffsektors, und ihre strategische Investition ist eine weitere Bestätigung für die wertsteigernden Transaktionen, die wir bei Gold Royalty im Rahmen unserer langjährigen Wachstumsstrategie durchführen.“
Höhepunkte der Transaktion
– Kurzfristiger Cashflow und risikoarme Transaktionsstruktur: Die Borborema-Investition ist so strukturiert, dass Gold Royalty sofortige Cashflows durch Vorproduktionszahlungen im Rahmen der Lizenzgebühr und goldbasierte Zahlungen im Rahmen des goldgebundenen Darlehens erhält, die voraussichtlich insgesamt 1.440 Unzen Goldäquivalent („GEOs“) pro Jahr zu Gold Royalty beitragen werden, wobei der Cashflow aus der 2,0 %igen NSR-Lizenzgebühr steigt, sobald das Projekt Borborema in Produktion geht, was laut Aura derzeit für Anfang 2025 erwartet wird.
– Konvertierbares Gold-Linked Loan an Aura bietet Option auf Explorationserfolg: Gold Royalty hat sich die Option vorbehalten, das goldgebundene Darlehen bei Fälligkeit in eine zusätzliche NSR von 0,5 % umzuwandeln, um von potenziellen Explorationserfolgen und Erweiterungen auf dem Projekt Borborema zu profitieren.
– Erfahrenes Team mit Erfolgsbilanz: Das Team von Aura hat vor kurzem den erfolgreichen Bau der Mine Almas innerhalb des Budgets und des Zeitplans in nur 16 Monaten abgeschlossen. Das Team konzentriert sich nun auf das Projekt Borborema, dessen Baubeginn noch in diesem Jahr erwartet wird.
– Strategische Wandelschuldverschreibungs-Finanzierung: Die unbesicherte Wandelschuldverschreibungsfinanzierung in Höhe von 40 Mio. $ bringt langfristige strategische Partner ein, um das weitere Wachstum des Unternehmens zu unterstützen. Die Erlöse werden voraussichtlich zur Finanzierung der Borborema-Investition und zur Reduzierung des ausstehenden Betrags im Rahmen der bestehenden besicherten revolvierenden Kreditfazilität des Unternehmens verwendet.
Schlüsselbegriffe der Borborema-Investition
21 Millionen Dollar NSR-Lizenzgebühren-Investition:
– Vorabzahlung: 21,0 Millionen Dollar in bar bei Abschluss der Transaktion.
– Lizenzbedingungen: Gold Royalty wird eine 2,0 %ige NSR-Lizenzgebühr für das Borborema-Projekt einbehalten.
– Herabstufung: Die Lizenzgebühr wird auf eine 0,5%ige NSR-Lizenzgebühr reduziert, sobald 725.000 Unzen zahlbares Gold aus dem Projekt Borborema produziert wurden.
– Rückkaufoption: Die verbleibenden 0,5 % NSR unterliegen einer Rückkaufoption in Höhe von 2,5 Mio. $, die von Borborema Inc. ausgeübt werden kann, sobald auf dem Projekt Borborema 2.250.000 Unzen zahlbares Gold produziert wurden, je nachdem, was früher eintritt, oder im Jahr 2050.
– Vorproduktionszahlungen: Borborema Inc. wird vierteljährliche Zahlungen von 250 Unzen Gold (1.000 Unzen pro Jahr) an Gold Royalty leisten. Die Vorproduktionszahlungen enden mit dem früheren der beiden folgenden Termine:
o Beginn der kommerziellen Produktion im Projekt Borborema, d.h. die Mine erreicht 75 % des geplanten Mühlendurchsatzes von 2.000.000 Tonnen pro Jahr im Durchschnitt von 60 aufeinanderfolgenden Tagen; oder
o 10 Jahre ab dem Abschluss der Transaktion.
10-Millionen-Dollar-Darlehen in Form eines lizenzpflichtigen, goldgebundenen Darlehens:
– Darlehenssumme: 10,0 Mio. $ bei Abschluss der Transaktion.
– Fälligkeit: Das Gold-Linked Loan wird 6 Jahre nach Abschluss der Transaktion fällig.
– Vierteljährliche Zinszahlungen: Vierteljährliche Kuponzahlungen von 110 Unzen Gold (440 Unzen pro Jahr). Die Kuponzahlungen können durch Barausgleich oder physische Lieferung von Gold erfolgen.
– Umwandlung: Bei Fälligkeit hat Gold Royalty die Möglichkeit der Umwandlung:
o 10 Millionen Dollar in bar zurückgezahlt; oder
o zahlte 5 Millionen $ in bar sowie eine 0,5 %ige NSR-Lizenzgebühr für das Projekt Borborema zurück.
– Rückkaufoption bei Umwandlung: Für den Fall, dass sich Gold Royalty dafür entscheidet, bei der Umwandlung eine 0,5 %ige NSR zu behalten, unterliegt die daraus resultierende 0,5 %ige NSR einem Rückkauf in Höhe von 2,5 Mio. $ nach dem früheren Zeitpunkt der Produktion von 2.250.000 Unzen zahlbaren Goldes auf dem Borborema-Projekt oder 2050.
Das Gold-Linked Loan wird durch bestimmte Bergbaukonzessionen im Zusammenhang mit dem Borborema-Projekt und durch eine Verpfändung der Aktien der Betreibergesellschaft des Borborema-Projekts gesichert, wobei die Interessen des Unternehmens gegenüber den vorrangigen Kreditgebern der Projektfinanzierung nachrangig sind. Das Gold-Linked Loan wird ebenfalls von Aura garantiert.
ESG Co-Investment Beitrag:
– Nach der kommerziellen Produktion im Borborema-Projekt wird Gold Royalty Borborema Inc. einen Rabatt von 30 $ pro Unze Goldäquivalent gewähren, der aus der Lizenzgebühr zu zahlen ist. Diese Mittel sind für ESG-bezogene Investitionen von Borborema Inc. bis zu einem Höchstbetrag von 300.000 $ vorgesehen.
Der Abschluss der Borborema-Investition unterliegt den üblichen Bedingungen und wird derzeit für Dezember 2023 erwartet.
Privatplatzierung von Wandelschuldverschreibungen
Im Rahmen des Angebots haben sich QRC und Taurus zur Zeichnung von Schuldverschreibungen im Wert von 30 Mio. $ bzw. 10 Mio. $ verpflichtet. Die Schuldverschreibungen sind unbesichert und werden mit einem 10 %igen Kupon (die „Zinsen“) über eine Laufzeit von fünf Jahren verzinst, wovon 70 % (entsprechend 7 % pro Jahr) in bar und 30 % (entsprechend 3 % pro Jahr) in Stammaktien zu einem Preis zu zahlen sind, der dem 20-tägigen volumengewichteten durchschnittlichen Handelskurs („VWAP“) entspricht, der an jedem Zinszahlungstermin berechnet wird.
Die Schuldverschreibungen können nach Wahl des Inhabers in Stammaktien zu einem Wandlungspreis von 1,90 $ umgewandelt werden, was einem Aufschlag von 30 % auf den 20-Tage-VWAP zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung entspricht.
Das Unternehmen ist berechtigt, die Schuldverschreibungen innerhalb eines Zeitraums von vierzehn Tagen ab dem dritten Jahrestag der Ausgabe der Schuldverschreibungen zum Nennwert zurückzunehmen. Sollte das Unternehmen sein Recht auf Rücknahme der Schuldverschreibungen innerhalb dieses Zeitraums ausüben, sind die Inhaber berechtigt, alle ausstehenden Schuldverschreibungen in Stammaktien zu einem Wandlungspreis von 1,75 US$ umzuwandeln, was einem Aufschlag von 20 % auf den 20-Tage-VWAP zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung entspricht.
Die Erlöse aus der Finanzierung werden zur Finanzierung des Erwerbs der Borborema-Lizenzgebühr und des Darlehens sowie zur Rückzahlung von Teilen der bestehenden Kreditfazilität des Unternehmens verwendet.
In Verbindung mit dem Angebot werden das Unternehmen und jeder der Zeichner eine Vereinbarung über Investorenrechte (die „Vereinbarung über Investorenrechte“) abschließen, die die üblichen Stillhalte- und Stimmrechtsverpflichtungen enthält.
Das Angebot steht unter dem Vorbehalt, dass die üblichen Abschlussbedingungen erfüllt werden, darunter unter anderem der Erhalt der entsprechenden Börsengenehmigung und das Ausbleiben bestimmter wesentlicher nachteiliger Veränderungen.
Das Angebot wird im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions („MI 61-101“) als „Transaktion mit verbundenen Parteien“ betrachtet, da QRC ein Unternehmen ist, dessen Chairman und CEO, Warren Gilman, auch ein Director des Unternehmens ist. Ein Bericht über wesentliche Änderungen in Bezug auf das Angebot wird weniger als 21 Tage vor dem voraussichtlichen Abschlussdatum des Angebots eingereicht werden, da das Unternehmen plant, das Angebot nach Erfüllung der entsprechenden Bedingungen abzuschließen.
Das Angebot ist von den formalen Bewertungs- und Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 befreit, da weder der Marktwert des Gegenstands des Angebots noch der Marktwert der Gegenleistung für das Angebot, soweit es verbundene Parteien betrifft, 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt. Die Bedingungen des Angebots wurden von den unabhängigen Direktoren des Unternehmens geprüft und genehmigt und vom Board of Directors einstimmig gebilligt, wobei sich Herr Gilman aufgrund seiner Beziehung zu QRC der Stimme enthielt.
Über Borborema
Das Projekt Borborema befindet sich in der Region Seridó im Bundesstaat Rio Grande do Norte im Nordosten Brasiliens. Das Borborema-Projekt besteht aus drei Bergbaukonzessionen mit einer Gesamtfläche von 29 km².
Am 30. August 2023 meldete Aura den Abschluss einer Machbarkeitsstudie für das Projekt Borborema, in der das Projekt Borborema als Tagebau-Goldmine mit einer voraussichtlichen Produktion von 748.000 Unzen Gold über eine anfängliche Minenlebensdauer von 11,3 Jahren beschrieben wird, wobei die Produktion noch gesteigert werden kann. Am 10. Oktober und am 18. Oktober 2023 gab Aura unter anderem bekannt, dass die Bauarbeiten im Projekt Borborema begonnen haben und dass das Unternehmen derzeit davon ausgeht, dass die Bauarbeiten Anfang 2025 abgeschlossen sein werden und die kommerzielle Produktion im dritten Quartal 2025 beginnen wird.
Weitere Informationen zum Projekt Borborema entnehmen Sie bitte dem technischen Bericht mit dem Titel „Technischer Bericht der Machbarkeitsstudie (NI 43-101) für das Goldprojekt Borborema, Gemeinde Currais Novos, Rio Grande do Norte, Brasilien“ mit einem Gültigkeitsdatum vom 30. August 2023 (der „technische Bericht Borborema“), der für Aura erstellt wurde und unter seinem Profil auf www.sedarplus.ca verfügbar ist.
Webcast für Investoren
Am Mittwoch, dem 6. Dezember 2023, findet um 11:00 Uhr ET (8:00 Uhr PT) ein Webcast für Investoren statt, um diese Transaktion zu diskutieren. Das Management wird einen Überblick über die Bedingungen der Transaktion und ihre Vorteile für das Unternehmen geben. Im Anschluss an die Präsentation werden die Teilnehmer die Möglichkeit haben, Fragen an das Management zu stellen.
Um sich für den Webcast für Investoren zu registrieren, klicken Sie bitte auf den folgenden Link: www.bigmarker.com/vid-conferences/GoldRoyaltyCorp-Webcast
Eine Aufzeichnung des Webcasts wird im Anschluss an die Präsentation auf der Website von Gold Royalty verfügbar sein.
Über Gold Royalty Corp.
Gold Royalty Corp. ist eine auf Gold spezialisierte Royalty-Gesellschaft, die kreative Finanzierungslösungen für die Metall- und Bergbauindustrie anbietet. Ziel des Unternehmens ist es, in hochwertige, nachhaltige und verantwortungsvolle Bergbaubetriebe zu investieren, um ein diversifiziertes Portfolio von Edelmetall-Lizenzgebühren und Streaming-Beteiligungen aufzubauen, die langfristig überdurchschnittliche Renditen für unsere Aktionäre erwirtschaften. Das diversifizierte Portfolio von Gold Royalty besteht derzeit in erster Linie aus Net Smelter Return Royalties auf Goldliegenschaften in Nord- und Südamerika.
Gold Royalty Corp.
Peter Behncke
Manager, Unternehmensentwicklung & Investor Relations
Telefon: (833) 396-3066
E-Mail: info@goldroyalty.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger & Marc Ollinger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Qualifizierte Person
Alastair Still, P.Geo., Director of Technical Services des Unternehmens, ist eine qualifizierte Person“ gemäß der Definition des kanadischen National Instrument 43-101 (NI 43-101″) und hat die in dieser Pressemitteilung veröffentlichten technischen Informationen geprüft und genehmigt.
Hinweis für Investoren
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Sofern nicht anders angegeben, wurden die technischen und wissenschaftlichen Offenlegungen, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind oder auf die verwiesen wird, einschließlich aller Verweise auf Mineralressourcen oder Mineralreserven, von den Projektbetreibern gemäß NI 43-101 erstellt, der sich erheblich von den Anforderungen der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) unterscheidet, die für inländische Emittenten gelten. Dementsprechend sind die wissenschaftlichen und technischen Informationen, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind oder auf die verwiesen wird, möglicherweise nicht mit ähnlichen Informationen vergleichbar, die von US-Unternehmen veröffentlicht werden, die den Berichts- und Offenlegungsvorschriften der SEC unterliegen.
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