VANCOUVER / TORONTO, 26. Februar 2024 / IRW-Press / Barsele Minerals Corp. (Barsele) (TSXV: BME) und Gold Line Resources Ltd. (Gold Line) (TSXV: GLDL) freuen sich, im Nachgang zur Pressemitteilung vom 13. Dezember 2023 den erfolgreichen Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses bekannt zu geben, in dessen Rahmen Barsele sämtliche der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien von Gold Line (die Gold-Line-Aktien) im Wege eines gerichtlich genehmigten Arrangement-Plans (das Arrangement) erwarb.
Gemäß dem Arrangement erhielten die Inhaber der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Gold-Line-Aktien 0,7382 (das Umtauschverhältnis) einer Barsele-Stammaktie (jede ganze Aktie wird als Barsele-Aktie bezeichnet) für jeweils eine (1) gehaltene Gold-Line-Aktie. Unmittelbar vor dem Abschluss des Arrangements wurden 1.151.450 Gold-Line-Aktien zu einem angenommenen Preis von 0,0865 $ pro Gold-Line-Aktie, die bei Abschluss des Arrangements in 850.000 Barsele-Aktien umgewandelt wurden, zwecks Begleichung einer von Gold Line zu zahlenden Finanzberatungsgebühr in Höhe von 100.000 $ an PI Financial Corp. ausgegeben. PI Financial Corp. hatte ebenfalls Anspruch auf den Erhalt einer Bargebühr in Höhe von 75.000 $ seitens Gold Line. Bei Abschluss des Arrangements gab Barsele insgesamt 35.747.716 Barsele-Aktien an frühere Inhaber von Gold-Line-Aktien aus.
Alle Warrants zum Kauf von Stammaktien von Gold Line, die zum Stichtag des Arrangements noch im Umlauf sind, berechtigen die entsprechenden Inhaber entsprechend dem Umtauschverhältnis nunmehr zum Erwerb von Barsele-Aktien zu den im Wesentlichen gleichen Bedingungen. Alle Incentive-Aktienoptionen von Gold Line, die zum Zeitpunkt des Abschlusses des Arrangements im Umlauf waren, wurden gegen entsprechende Wertpapiere zum Kauf von Barsele-Aktien gemäß dem Umtauschverhältnis umgetauscht.
Gleichzeitige Privatplatzierung
Im Zusammenhang mit dem Arrangement gab Barsele insgesamt 8.082.399 Bezugsrechtszertifikate (die Bezugsrechtszertifikate) von Barsele zu einem Preis von 0,15 C$ pro Bezugsrechtszertifikat für einen Bruttoerlös von insgesamt ca. 1,21 Millionen $ aus (die gleichzeitige Privatplatzierung). Bei Abschluss des Arrangements waren die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos in Bezug auf die Bezugsrechtszertifikate erfüllt und der Nettoerlös wurde an Barsele freigegeben, und in diesem Zusammenhang wurde jedes Bezugsrechtszertifikat am heutigen Tag automatisch ohne weitere Gegenleistung und ohne weitere Handlung des entsprechenden Inhabers in eine Einheit (jeweils eine Einheit) von Barsele umgetauscht. Jede Einheit besteht aus einer Barsele-Aktie (jeweils eine Bezugsrechtsaktie) und einem halben Warrant zum Kauf einer Stammaktie (jeder ganze Warrant zum Kauf einer Stammaktie wird als Warrant bezeichnet). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber während eines Zeitraums von zwei Jahren nach dem Ausgabedatum des Warrants zum Kauf einer Barsele-Aktie (jeweils eine Warrant-Aktie) zu einem Preis, der 0,25 $ pro Aktie entspricht. Barsele wird den Erlös aus der gleichzeitigen Privatplatzierung für Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Arrangement, als Working Capital und für allgemeine Unternehmenszwecke verwenden.
Die Bezugsrechtsaktien, Warrants und Warrant-Aktien unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten ab dem Abschlussdatum der entsprechenden Tranche der gleichzeitigen Privatplatzierung.
Neu konstituiertes Board of Directors
Wie bereits gemeldet und als Ergebnis des Arrangements besteht das neu konstituierte Board of Directors aus jeweils zwei Direktoren der früheren Boards von Barsele und Gold Line und aus einem neuen unabhängigen Direktor, also aus insgesamt 5 Direktoren. Mit Wirkung ab dem Abschluss des Arrangements besteht das Barsele-Board aus Toby Pierce als Non-Executive Chairman, Taj Singh (President und CEO), Gary Cope, Ross Wilmot (CFO) und Marc Legault als neuem unabhängigem Direktor. Herr Legault ist Geologe und professioneller Ingenieur und seit 34 Jahren bei Agnico Eagle Mines Limited (Agnico) tätig; er verfügt über Erfahrung mit dem Barsele-Projekt und trat im Jahr 2022 als Senior Vice-President von Agnico zurück.
Resultierendes Aktienkapital und Dekotierung der Gold-Line-Aktien
Vor dem Abschluss der gleichzeitigen Privatplatzierung und des Arrangements waren auf nicht verwässerter Basis 139.583.827 Barsele-Aktien ausgegeben und im Umlauf. Infolge des Arrangements und der gleichzeitigen Privatplatzierung sind auf nicht verwässerter Basis 183.413.942 Barsele-Aktien ausgegeben und im Umlauf. Es wird erwartet, dass die Notierung der Gold-Line-Aktien zum Handelsschluss am bzw. um den 27. Februar 2024 an der TSX Venture Exchange eingestellt wird und dass Gold Line bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden beantragen wird, danach nicht länger als meldepflichtiger Emittent geführt zu werden.
Berater und Rechtsbeistand
PI Financial Corp. fungierte als Finanzberater für Gold Line. Stikeman Elliott LLP fungieret als Rechtsberater von Barsele, und Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater von Gold Line.
Über Barsele Minerals Corp.
Barsele ist ein in Kanada ansässiges Junior-Explorationsunternehmen, das von der Belcarra Group geleitet wird und sich aus hochqualifizierten Bergbaufachleuten zusammensetzt. Barseles Hauptkonzessionsgebiet ist das Goldprojekt Barsele in Västerbottens Län, Schweden, ein Joint Venture mit Agnico. Am 2. April 2019 wurde ein technischer Bericht für das Projekt Barsele mit Gültigkeit zum 21. Februar 2019 auf SEDAR+ eingereicht. Dieser technische Bericht und die Mineralressourcenschätzung (geänderte Fassung) für das Konzessionsgebiet Barsele wurde geändert und am 16. Dezember 2020 auf SEDAR+ eingereicht.
Über Gold Line Resources Ltd.
Gold Line konzentriert sich auf den Erwerb von Mineralkonzessionsgebieten mit außergewöhnlichem Explorationspotenzial in den produktivsten goldproduzierenden Regionen Schwedens und Finnlands, die beide als erstklassige Bergbauregionen und aufstrebende Explorationsgebiete gelten. Beide Länder verfügen über aussichtsreiche Mineralvorkommen, stabile Besitzverhältnisse, unkomplizierte Genehmigungsverfahren, günstige Steuersysteme und ein günstiges geopolitisches Umfeld. Die schwedischen Projekte von Gold Line befinden sich im Mineralgürtel Gold Line und im Gürtel Skellefteå im Norden Zentral-Schwedens sowie im Gürtel Mjøsa-Vänern im Südwesten. In Finnland besitzt Gold Line den gesamten unerforschten Grünsteingürtel Oijärvi im Norden des Landes.
Weiterführende Informationen erhalten Sie über:
Barsele Minerals Corp.
Gary Cope
President & CEO und Direktor
T: (604) 687-8566
E: info@barseleminerals.com
W: www.barseleminerals.com
Gold Line Resources Ltd.
Taj Singh
President & CEO und Direktor
T: (416) 568-1027
E: info@goldlineresources.com
W: www.goldlineresources.com
Vorsorglicher Hinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Informationen
Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze darstellen, einschließlich Aussagen zu den Plänen, Absichten, Überzeugungen und aktuellen Erwartungen von Barsele, Gold Line und dem entstehenden Emittenten in Bezug auf zukünftige Geschäftsaktivitäten und Betriebsergebnisse. Zukunftsgerichtete Informationen werden häufig durch die Wörter kann, würde, könnte, sollte, wird, beabsichtigen, planen, antizipieren, glauben, schätzen, erwarten oder ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet und beinhalten Informationen über: (i) die Einstellung der Notierung der Gold Line-Aktien an der TSX Venture Exchange, (ii) den Antrag von Gold Line bei der kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörde auf Aufhebung des Status als meldepflichtiger Emittent und (iii) die Verwendung des Erlöses aus der gleichzeitigen Privatplatzierung.
Investoren werden darauf hingewiesen, dass zukunftsgerichtete Informationen nicht auf historischen Tatsachen beruhen, sondern die Erwartungen, Schätzungen oder Prognosen des Managements von Barsele und Gold Line in Bezug auf künftige Ergebnisse oder Ereignisse widerspiegeln, die auf den Meinungen, Annahmen und Schätzungen des Managements beruhen, die zum Zeitpunkt der Abgabe der Aussagen als angemessen angesehen werden. Obwohl Barsele und Gold Line jeweils der Ansicht sind, dass die Erwartungen, die sich in solchen zukunftsgerichteten Informationen widerspiegeln, vernünftig sind, sind solche Informationen mit Risiken und Ungewissheiten behaftet, und es sollte kein unangemessenes Vertrauen in solche Informationen gesetzt werden, da unbekannte oder unvorhersehbare Faktoren wesentliche negative Auswirkungen auf die zukünftigen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des entstehenden Emittenten haben können. Zu den Schlüsselfaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Informationen prognostizierten abweichen, gehören die folgenden: die Fähigkeit, die Notierung der Gold-Line-Aktien von der TSX Venture Exchange einzustellen; die Fähigkeit von Gold Line, seinen Status als meldepflichtiger Emittent aufheben zu lassen; die Möglichkeit, dass der Erlös aus der gleichzeitigen Privatplatzierung nicht wie geplant verwendet wird; die Fähigkeit von Barsele und Gold Line, ihre jeweiligen Betriebe und Mitarbeiter erfolgreich zu integrieren und Synergien und Kosteneinsparungen zum erwarteten Zeitpunkt und im erwarteten Umfang zu realisieren; die möglichen Auswirkungen auf die Explorationsaktivitäten; die potenziellen Auswirkungen des Arrangements auf die Beziehungen, einschließlich der Beziehungen zu Aufsichtsbehörden, Mitarbeitern, Lieferanten, Kunden und Konkurrenten; das Potenzial für eine Neubewertung nach dem Arrangement; Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen, geschäftlichen und politischen Bedingungen, einschließlich Änderungen auf den Finanzmärkten; Änderungen der geltenden Gesetze; die Einhaltung umfangreicher staatlicher Vorschriften; und die Ablenkung der Zeit des Managements durch die Integration der Betriebe von Barsele und Gold Line. Diese zukunftsgerichteten Informationen können durch Risiken und Ungewissheiten im Geschäft von Barsele und Gold Line sowie durch die Marktbedingungen beeinflusst werden. Diese Informationen werden in ihrer Gesamtheit durch Warnhinweise und Risikofaktoren eingeschränkt, die in den von Barsele und Gold Line bei den kanadischen Wertpapieraufsichtsbehörden eingereichten Unterlagen enthalten sind, einschließlich der jeweiligen Jahresabschlüsse von Barsele und Gold Line und der zugehörigen Lageberichte (MD&A) für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr sowie der jeweiligen Zwischenberichte und der zugehörigen Lageberichte (MD&A) für den am 30. September 2023 endenden Zeitraum, die bei den Wertpapieraufsichtsbehörden in bestimmten kanadischen Provinzen eingereicht wurden und unter www.sedarplus.com verfügbar sind.
Sollten eines oder mehrere dieser Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die Annahmen, die den zukunftsgerichteten Informationen zugrunde liegen, als falsch erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den hierin beschriebenen beabsichtigten, geplanten, erwarteten, geglaubten, geschätzten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Obwohl Barsele und Gold Line versucht haben, wichtige Risiken, Ungewissheiten und Faktoren zu identifizieren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich abweichen, können andere Faktoren dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Barsele und Gold Line haben nicht die Absicht und übernehmen keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Informationen zu aktualisieren, sofern dies nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben ist.
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