NICHT ZUR WEITERGABE AN US-AMERIKANISCHE NACHRICHTENDIENSTE ODER ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
Toronto, ON – 15. April 2024 / IRW-Press / Revival Gold Inc. (TSXV: RVG, OTCQX: RVLGF) (Revival Gold oder das Unternehmen – www.rohstoff-tv.com/mediathek/unternehmen/profile/revival-gold-inc/) freut sich, die Preisgestaltung für seine zuvor angekündigte vermittelte Privatplatzierung in Höhe von 7.000.000 $ (das Angebot) bekannt zu geben. Das Angebot soll zeitgleich mit dem Erwerb aller emittierten und ausstehenden Aktien von Ensign Minerals Inc. (Ensign) durch das Unternehmen gemäß einer dreiteiligen Fusion (die Transaktion) zwischen dem Unternehmen, Ensign und Revival Gold Amalgamation Corp. (Revival Subco) abgeschlossen werden. Weitere Informationen über die Transaktion entnehmen Sie bitte der Pressemitteilung des Unternehmens vom 10. April 2024.
Das Unternehmen hat eine Vereinbarung mit Paradigm Capital Inc. und BMO Capital Markets getroffen, als führende Vermittler und gemeinsame Bookrunner im Namen eines Vermittler-Konsortiums, zu dem auch Beacon Securities Limited gehört (zusammen die Vermittler), für den Verkauf von bis zu 21.875.000 Zeichnungsscheinen von Revival Subco (die Zeichnungsscheine) zu einem Preis von 0,32 C$ pro Zeichnungsschein (der Ausgabepreis) für einen Gesamtbruttoerlös von bis zu 7.000.000 C$, vorbehaltlich einer Erhöhung gemäß der Mehrzuteilungsoption (wie unten definiert). Das Unternehmen hat den Vermittlern auch eine Option eingeräumt, die ganz oder teilweise für einen Zeitraum von bis zu 48 Stunden vor Abschluss des Angebots ausgeübt werden kann, um bis zu 15 % der im Rahmen des Angebots angebotenen Zeichnungsscheine zusätzlich zu verkaufen (die Mehrzuteilungsoption).
Der Nettoerlös des Angebots wird vom Unternehmen nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich für den Abschluss einer vorläufigen Wirtschaftlichkeitsbewertung (Preliminary Economic Assessment – PEA) für das Mercur-Projekt von Ensign, für die Vorbereitungen zur Erteilung von Genehmigungen für das Beartrack-Arnett-Projekt (Beartrack-Arnett) des Unternehmens, für die Fortsetzung der Exploration von hochgradigem Material bei Beartrack-Arnett sowie als Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.
Jeder Zeichnungsschein gibt dem Inhaber das Recht, bei Erfüllung oder Verzicht auf die Escrow Release Conditions (Treuhandfreigabebedingungen; wie weiter unten definiert) ohne Zahlung einer zusätzlichen Gebühr eine Stammaktie von Revival Subco (eine Revival Subco-Aktie), und die Hälfte eines Revival Subco-Stammaktien-Warrants (jeder ganze Warrant ein Revival Subco-Warrant), in Übereinstimmung mit den Bedingungen einer Zeichnungsscheinvereinbarung, die zwischen dem Unternehmen, Revival Subco und einer Zeichnungsschein- und Treuhandstelle (die Depotstelle für Zeichnungsscheine) bei Abschluss des Angebots (die Zeichnungsscheinvereinbarung) abgeschlossen wird, zu erwerben. Gemäß den Bedingungen der Transaktion, des Angebots und der Zeichnungsscheinvereinbarung wird jede im Rahmen des Angebots ausgegebene Revival Subco-Aktie gegen eine Stammaktie des Unternehmens (eine Revival-Aktie) und jeder Revival Subco-Warrant gegen einen Revival-Aktien-Kauf-Warrant (ein Revival-Warrant) ausgetauscht. Jeder Revival-Warrant kann von seinem Inhaber für eine Revival-Aktie (eine Revival-Warrant-Aktie) zu einem Ausübungspreis von 0,45 C$ pro Revival-Warrant-Aktie innerhalb eines Zeitraums von sechsunddreißig (36) Monaten nach dem Ausgabedatum ausgeübt werden, vorbehaltlich von Anpassungen in bestimmten Fällen.
Die Nettoerlöse aus dem Verkauf der Zeichnungsscheine (die Treuhandgelder), abzüglich 50 % der Barprovision und der Kosten des Vermittlers, werden bei der Depotstelle für Zeichnungsscheine hinterlegt und verwahrt, bis die Treuhandfreigabebedingungen erfüllt sind oder darauf verzichtet wird.
Als Gegenleistung für ihre Dienste erhalten die Vermittler eine Barprovision in Höhe von 6 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot (die Barprovision“) und Kompensations-Warrants (die Kompensations-Warrants) in Höhe von 6 % der Anzahl der im Rahmen des Angebots verkauften Zeichnungsscheine. Jeder Kompensations-Warrant kann innerhalb eines Zeitraums von vierundzwanzig (24) Monaten nach Erfüllung der Treuhandfreigabebedingungen (wie unten definiert) zum Kauf einer Revival Subco-Aktie zum Emissionspreis ausgeübt werden. 50 % der Barprovision des Vermittlers werden von der Depotstelle für Zeichnungsscheine treuhänderisch verwahrt und diese Barprovision wird nach Erfüllung der Treuhandfreigabebedingungen an die Vermittler freigegeben. Es wird erwartet, dass die Kompensations-Warrants nach Erfüllung der Treuhandfreigabebedingungen in Stammaktien-Warrants des Unternehmens umgetauscht werden.
Die Treuhandfreigabebedingungen für das Angebot (die Treuhandfreigabebedingungen) werden voraussichtlich wie folgt lauten:
– Schriftliche Bestätigung von Revival Gold und Revival Subco über den Abschluss oder den unwiderruflichen Verzicht bzw. die Erfüllung aller aufschiebenden Bedingungen der Transaktion (mit Ausnahme jener Bedingungen, die erst zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion erfüllt werden können).
– Der Erhalt aller erforderlichen behördlichen und aktionärsrechtlichen Genehmigungen für die Transaktion und das Angebot, einschließlich der bedingten Genehmigung der Notierung der Revival-Aktien, die in Verbindung mit dem Angebot an der TSX Venture Exchange (die TSXV) ausgegeben werden;
– Schriftliche Bestätigung des Unternehmens und von Ensign an die Vermittler, dass alle Bedingungen der Transaktion erfüllt wurden oder auf sie verzichtet wurde, mit Ausnahme der Freigabe der Treuhandgelder, und dass die Transaktion unverzüglich nach Freigabe der Treuhandgelder abgeschlossen werden soll;
– Der Vertrieb der Revival-Aktien nach Erfüllung der Treuhandfreigabebedingungen ist von den geltenden kanadischen Prospekt- und Registrierungsanforderungen der geltenden Wertpapiergesetze befreit und unterliegt keiner Halte- oder Sperrfrist;
– Das Unternehmen und Ensign verletzen keine ihrer Zusagen oder Verpflichtungen aus der Zeichnungsscheinvereinbarung oder der zwischen Revival, Revival Subco und den Vermittlern abzuschließenden Vermittlungsvereinbarung (die Vermittlungsvereinbarung), mit Ausnahme (nur im Fall der Vermittlungsvereinbarung) von Verstößen oder Versäumnissen, auf die die Vermittler verzichtet haben, und wenn alle in der Vermittlungsvereinbarung festgelegten Bedingungen erfüllt sind;
– Revival Gold, Revival Subco, Ensign und der Lead Agent (in ihrem eigenen Namen und im Namen der Vermittler) haben eine gemeinsame Mitteilung an die Depotstelle für Zeichnungsscheine abgegeben, in der bestätigt wird, dass die genannten Bedingungen erfüllt wurden oder auf sie verzichtet wurde (soweit ein solcher Verzicht zulässig ist); und
– andere übliche Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos, die von der Gesellschaft oder der Depotstelle für Zeichnungsscheine verlangt werden können.
Für den Fall, dass: die Treuhandfreigabebedingungen nicht an oder vor dem Datum erfüllt werden, das 75 Tage nach dem Abschluss des Angebots liegt, oder wenn das Unternehmen vor diesem Zeitpunkt den Lead Vermittler informiert oder der Öffentlichkeit bekannt gibt, dass es nicht beabsichtigt oder nicht in der Lage ist, die Treuhandfreigabebedingungen zu erfüllen, oder dass die Transaktion beendet oder aufgegeben wurde, werden die treuhänderisch verwahrten Nettoerlöse aus dem Angebot (zuzüglich darauf aufgelaufener Zinsen) an die Inhaber der Zeichnungsscheine anteilig zurückerstattet und die Zeichnungsscheine werden ohne weitere Maßnahmen seitens der Inhaber annulliert. Soweit die treuhänderisch verwahrten Erlöse nicht ausreichen, um den gesamten an die Inhaber der Zeichnungsscheine gezahlten Ausgabepreis zu erstatten, ist das Unternehmen dafür verantwortlich und haftbar, die Beträge beizusteuern, die erforderlich sind, um etwaige Fehlbeträge zu decken.
Das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 2. Mai 2024 abgeschlossen und unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung durch die TSXV und andere notwendige behördliche Genehmigungen. Die Zeichnungsscheine unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Ausgabetag. Die Revival-Aktien und Revival-Warrants, die bei der Umwandlung der Zeichnungsscheine und dem Abschluss der Transaktion ausgegeben werden, unterliegen keiner Haltefrist gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen.
Die Zeichnungsscheine werden wie folgt angeboten: (a) durch Privatplatzierung in jeder kanadischen Provinz gemäß den geltenden Prospektausnahmen nach den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen; (b) in den Vereinigten Staaten oder an bzw. zugunsten von US-Personen durch Privatplatzierung gemäß den Ausnahmen von der Registrierung nach Rule 506(b) und/oder Section 4(a)(2) des U.S. Securities Act; und (c) in Rechtsordnungen außerhalb Kanadas und der Vereinigten Staaten, die vom Unternehmen und den Vertretern auf der Grundlage einer Privatplatzierung oder einer gleichwertigen Basis vereinbart werden.
Die Wertpapiere, die im Rahmen des gleichzeitigen Angebots oder der Transaktion angeboten werden, wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an U.S.-Personen bzw. für deren Rechnung oder zugunsten von U.S.-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine Ausnahme von den Registrierungsvorschriften vor. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen die Wertpapiere in einem Staat verkauft werden, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Die Begriffe Vereinigte Staaten und U.S.-Person entsprechen der Definition in Regulation S des U.S. Securities Act.
Über Revival Gold Inc.
Revival Gold ist ein wachstumsorientiertes Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen. Das Unternehmen baut das Goldprojekt Beartrack-Arnett im US-Bundesstaat Idaho aus.
Beartrack-Arnett ist der größte ehemalige Goldproduktionsbetrieb in Idaho. Das Projekt profitiert von einer umfangreichen bestehenden Infrastruktur und war Gegenstand einer vor kurzem durchgeführten Vormachbarkeitsstudie, die sich mit der möglichen Wiederaufnahme der Goldproduktion im Tagebau mit Haufenlaugung befasste.
Seit der Neuzusammensetzung der Konzessionsflächen bei Beartrack-Arnett im Jahr 2017 konnte Revival Gold eine der größten Neuentdeckungen von Gold in den Vereinigten Staaten in den letzten zehn Jahren verbuchen. Der Mineralisierungstrend bei Beartrack hat eine Länge von mehr als fünf Kilometer und ist in Streichrichtung und in der Tiefe offen. Die Mineralisierung bei Arnett ist in allen Richtungen offen.
Zusätzliche Veröffentlichungen, einschließlich der Geschäftsberichte, technischen Berichte, Pressemitteilungen, sowie andere Informationen über das Unternehmen erhalten Sie über www.revival-gold.com oder bei SEDAR+ unter www.sedarplus.com.
Weitere Informationen erhalten Sie bei:
Hugh Agro, President & CEO, oder Lisa Ross, CFO
Telefon: (416) 366-4100 oder E-Mail: info@revival-gold.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger & Marc Ollinger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch
Ensign Minerals Inc.
Ensign ist ein privates Unternehmen, das nach dem Business Corporations Act (British Columbia) gegründet wurde und sich auf die Exploration von Edelmetallen im Mercur-Distrikt in Utah (USA) konzentriert. Ensign kontrolliert etwa 6.255 Hektar im Distrikt, wo die bekannte Mineralisierung auf hauptsächlich privat gehaltenen patentierten Claims vorkommt. Zu Ensigns Grundbesitz gehören Mercur, West Mercur, South Mercur und North Mercur.
Vorsorglicher Hinweis
Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSXV als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemeldung.
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Informationen im Sinne der kanadischen Wertpapiergesetzgebung und zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der US-amerikanischen Wertpapiergesetzgebung (zusammen zukunftsgerichtete Aussagen). Zukunftsgerichtete Aussagen stellen keine historischen Fakten dar. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Schätzungen und Aussagen, die die zukünftigen Pläne, Zielsetzungen oder Ziele des Unternehmens beschreiben, einschließlich Aussagen, die besagen, dass das Unternehmen oder das Management das Eintreten eines bestimmten Zustands oder Ergebnisses erwartet. Zukunftsgerichtete Aussagen sind möglicherweise an Begriffen wie glaubt, erwartet, rechnet mit, schätzt, kann, könnte, würde, wird, oder plant zu erkennen. Da zukunftsgerichtete Aussagen auf Annahmen beruhen und sich auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß inhärenten Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Obwohl diese Aussagen auf den Informationen beruhen, die dem Unternehmen derzeit zur Verfügung stehen, kann das Unternehmen nicht gewährleisten, dass die tatsächlichen Ergebnisse den Erwartungen des Managements entsprechen werden. Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren im Zusammenhang mit zukunftsgerichteten Aussagen können dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse, Ergebnisse, Leistungen, Aussichten und Chancen wesentlich von jenen abweichen, die in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.
Zu den zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument zählen unter anderem Risikofaktoren in Bezug auf den rechtzeitigen Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen von Aktionären, Aufsichtsbehörden und Dritten für das Angebot oder die Transaktion, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange, dass das Angebot oder die Transaktion nicht innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt nicht oder nicht zu den derzeit vom Unternehmen erwarteten Bedingungen abgeschlossen werden kann, und zwar aus einer Reihe von Gründen, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, des Eintretens einer wesentlichen nachteiligen Änderung, eines Unglücksfalls, einer Gesetzesänderung oder eines anderen Versagens bei der Erfüllung der Bedingungen für den Abschluss des Angebotes; die Unfähigkeit des Unternehmens, die Erlöse aus dem Angebot wie erwartet zu verwenden; der Umfang des Angebots, die Weiterverkaufsbeschränkungen der im Rahmen des Angebots ausgegebenen Wertpapiere, die Erfüllung der Bedingungen für die Freigabe der Treuhandgesellschaft, Zielsetzungen, Ziele und Zukunftspläne des Unternehmens sowie Absichtserklärungen, die Auswirkungen der Explorationsergebnisse, Mineralressourcen-/Reservenschätzungen und deren wirtschaftliche Analyse, Explorations- und Minenerschließungspläne, der Zeitpunkt des Beginns des operativen Betriebs, Schätzungen der Marktbedingungen und Aussagen zu den Ergebnissen der Vormachbarkeitsstudie, einschließlich der voraussichtlichen Kapital- und Betriebskosten, zu den Ergebnissen der Vormachbarkeitsstudie, einschließlich der voraussichtlichen Kapital- und Betriebskosten, der laufenden Kosten, des Kapitalwerts, des internen Zinsfußes, der Amortisationsdauer, der Prozesskapazität, der durchschnittlichen jährlichen Metallproduktion, der durchschnittlichen Prozessgewinnungsraten, der Konzessionserneuerung, der Genehmigung des Projekts, der voraussichtlichen Abbau- und Verarbeitungsmethoden, des vorgeschlagenen Produktionsplans der Vormachbarkeitsstudie und des Metallproduktionsprofils, der voraussichtlichen Bauzeit, der voraussichtlichen Lebensdauer der Mine, der voraussichtlichen Gewinnungsraten und Gehalte, der voraussichtlichen Produktionsraten, der Infrastruktur, der Sozial- und Umweltverträglichkeitsstudien, der Verfügbarkeit von Arbeitskräften, der Steuersätze und der Rohstoffpreise, die die Erschließung des Projekts unterstützen würden. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von solchen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen, zählen unter anderem die Nichtidentifizierung von Mineralressourcen, die Nichtumwandlung von geschätzten Mineralressourcen in Reserven, die Unfähigkeit, die Modellierung und die Annahmen, auf denen die Interpretation der Ergebnisse basiert, nach weiteren Tests aufrechtzuerhalten, die Unfähigkeit, eine Machbarkeitsstudie abzuschließen, die eine Produktionsentscheidung empfiehlt, der vorläufige Charakter der metallurgischen Testergebnisse, Verzögerungen bei der Erlangung oder Nichterteilung der erforderlichen behördlichen, umweltrechtlichen oder sonstigen Projektgenehmigungen, Änderungen der behördlichen Anforderungen, politische und soziale Risiken, Ungewissheiten in Bezug auf die Verfügbarkeit und die Kosten der in Zukunft benötigten Finanzmittel, Ungewissheiten oder Herausforderungen im Zusammenhang mit den Eigentumsrechten an den Mineralien in den Projekten des Unternehmens, Änderungen an den Aktienmärkten, Inflation, Änderungen der Wechselkurse, Schwankungen der Rohstoff- und insbesondere der Goldpreise, Verzögerungen bei der Entwicklung von Projekten, Verzögerungen bei der Erschließung von Projekten, Kapital-, Betriebs- und Sanierungskosten, die erheblich von den Schätzungen abweichen, die kontinuierliche Verfügbarkeit von Kapital, Unfälle und Arbeitskonflikte sowie andere Risiken, die mit der Mineralexplorations- und -erschließungsbranche verbunden sind, die Unfähigkeit, zusätzliche Finanzmittel zu beschaffen, die Art und Weise, wie das Unternehmen seine Barmittel oder die Erlöse aus einem Angebot von Wertpapieren des Unternehmens verwendet, die Unfähigkeit, die Auswirkungen von COVID-19 auf das Geschäft des Unternehmens vorherzusagen und ihnen entgegenzuwirken, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, der Auswirkungen von COVID-19 auf die Rohstoffpreise, die Kapitalmarktbedingungen, die Beschränkung der Arbeitskräfte und des internationalen Reiseverkehrs sowie der Lieferketten, künftige klimatische Bedingungen, die Entdeckung neuer, großer, kostengünstiger Mineralvorkommen, das allgemeine Niveau der weltweiten Wirtschaftsaktivität, Katastrophen oder Umwelt- oder Klimaereignisse, die die Infrastruktur beeinträchtigen, von der das Projekt abhängt, sowie jene Risiken, die in den auf SEDAR+ hinterlegten öffentlichen Dokumenten des Unternehmens beschrieben sind. Obwohl das Unternehmen der Ansicht ist, dass die Annahmen und Faktoren, die den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung zugrunde liegen, angemessen sind, sollte kein ungebührliches Vertrauen in diese Informationen gesetzt werden, da sie lediglich zum Datum dieser Pressemeldung Gültigkeit haben. Es kann nicht garantiert werden, dass solche Ereignisse im zeitlich vorgegebenen Rahmen bzw. überhaupt eintreten. Für eine detailliertere Erörterung einiger der Faktoren, die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegen, sowie der Risiken, die sich auf die Fähigkeit des Unternehmens auswirken könnten, die in den in dieser Präsentation enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten Erwartungen zu erfüllen, wird ausdrücklich auf das jüngste Jahresinformationsblatt verwiesen, das auf SEDAR+ veröffentlicht wurde. Das Unternehmen hat weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Erkenntnisse, zukünftiger Ereignisse bzw. sonstiger Umstände zu aktualisieren oder zu korrigieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
Verantwortlicher für diese Pressemitteilung:
Revival Gold Inc.
Hugh Agro
145 King St. W., Suite 2870
M5H 1J8 Toronto, ON
Kanada
email : info@revival-gold.com
Pressekontakt:
Revival Gold Inc.
Hugh Agro
145 King St. W., Suite 2870
M5H 1J8 Toronto, ON
email : info@revival-gold.com
