CALGARY, AB / ACCESSWIRE / 26. Januar 2023 / Avila Energy Corporation (CSE:VIK) (Avila oder das Unternehmen) gibt die Unterzeichnung einer vorläufigen, nicht verbindlichen Absichtserklärung (die Absichtserklärung) mit Insight Acquisition Corp. (INAQ.U) (IAC), einer in Delaware ansässigen Kapitalgesellschaft und Special Purpose Acquisition Company (SPAC, Zweckgesellschaft für eine Akquisition), mit Datum vom 24. Januar 2023 bekannt; demnach hat sich IAC bereit erklärt, sich mit dem Unternehmen in einer Transaktion zusammenzuschließen, die in dem zusammengeschlossenen Unternehmen zu einem Unternehmenswert von US $ 185.280.000 und einer Börsennotierung des zusammengeschlossenen Unternehmens mit Handel an einer größeren Börse in den Vereinigten Staaten führen wird, sofern die Börsenzulassung erteilt wird (die Transaktion). Die Transaktion unterliegt der Genehmigung der Boards of Directors und der Aktionäre sowohl von IAC als auch des Unternehmens sowie weiteren üblichen Abschlussbedingungen, unter anderem der Aushandlung und Ausfertigung eines endgültigen Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss für die Transaktion (der endgültige Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss), sofern es hierzu kommen wird. Die Parteien der Absichtserklärung haben sich darauf geeinigt, die Bestimmungen einer Transaktion auszuhandeln, unter anderem einen endgültigen Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss auf exklusiver Basis bis zum 24. Februar 2023, wobei IAC diese Frist zu diesem Zeitpunkt um weitere 15 Kalendertage verlängern kann. Die Parteien können diese Frist ferner einvernehmlich weiter verlängern. Avila wird eine Pressemitteilung mit den Bestimmungen veröffentlichen, sobald ein endgültiger Vertrag über den Unternehmenszusammenschluss unterzeichnet wurde.
Obwohl die Absichtserklärung nicht verbindlich ist und Änderungen unterliegt, sieht sie Bestimmungen der Transaktion vor, die Folgendes einschließen können:
– Das Unternehmen oder eine neu gegründete Gesellschaft, die mit dem Unternehmen verbunden ist, wird sich mit IAC zusammenschließen, sodass alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Wertpapiere des Unternehmens und von IAC in Aktien des Nachfolgeunternehmens (laut nachstehender Definition) umgetauscht werden, und zwar auf der Basis eines vollständig verwässerten Unternehmenswerts des Nachfolgeunternehmens in Höhe von US $ 185.280.000. Die Transaktion, welche die De-SPAC-Transaktion von IAC darstellt, wird voraussichtlich zu einem späteren Zeitpunkt des Jahres abgeschlossen (der Transaktionsabschluss).
– Es sind 111.437.322 Stammaktien der Klasse A des Unternehmens (unverwässert) und 185.725.972 Stammaktien (Unternehmensaktien) auf vollständig verwässerter Basis (unter der Annahme der geplanten Umwandlung aller derzeit ausstehender Warrants, Wandelschuldverschreibungen und Optionen des Unternehmens) ausgegeben und im Umlauf.
– Durch die Transaktion entsteht ein Nachfolgeunternehmen (das Nachfolgeunternehmen), dessen Aktionäre aus den zu dem Zeitpunkt bestehenden Aktionären von Avila und den Aktionären und teilnehmenden Parteien von IAC bestehen, unter anderem Burkhan LLC und Insight Acquisition Sponsor LLC (der Sponsor). Der Sponsor ist der derzeitige Sponsor von IAC.
– IAC verfügt gegenwärtig über ca. US $ 241.200.000 an Treuhandvermögen. Im Zusammenhang mit dem Transaktionsabschluss sind die Aktionäre von IAC berechtigt, eine Rücknahme ausstehender öffentlicher Aktien im Tausch gegen eine anteilige Summe eines solchen Treuhanderlöses zu erwirken. Erlöse, die nach einer solchen Rücknahme im Treuhandvermögen verbleiben, stehen bei Transaktionsabschluss dem Nachfolgeunternehmen zur Verfügung.
– Es wird erwartet, dass die derzeitigen Aktionäre von Avila bei Abschluss der Transaktion ungefähr 68 % der ausgegebenen Aktien des Nachfolgeunternehmens halten werden, sofern im Zusammenhang mit der Transaktion und vor der Erwägung einer Rücknahme von Aktien der IAC-Aktionäre keine weiteren Finanzmittel beschafft werden.
– Als Bedingung für den Abschluss der Transaktion wird kein Mindestbetrag an Barmitteln und keine sonstige erforderliche Finanzierung erwartet. Die Parteien können jedoch eine oder mehrere Finanzierungsalternativen erwägen, unter anderem eine Finanzierung durch Wandelanleihen, um dem Unternehmen nach Transaktionsabschluss zusätzliches Betriebskapital bereitzustellen. Außerdem wird erwartet, dass Burkhan LLC IAC zum Zeitpunkt der Unterzeichnung eines endgültigen Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss Betriebskapital zur Verfügung stellen wird.
– Die endgültige Strukturierung der Transaktion unterliegt der Einholung von Beratung hinsichtlich Unternehmens-, Wertpapier- und Steuerangelegenheiten sowohl durch Avila als auch durch IAC, und der Abschluss der Transaktion unterliegt der erfolgreichen Aushandlung und Unterzeichnung des endgültigen Vertrags über den Unternehmenszusammenschluss und der Erfüllung der Bedingung von Burkhan LLC, dem Sponsor zum Zeitpunkt der Unterzeichnung und des Abschlusses Betriebskapital bereitzustellen (die verbindlichen Verträge) sowie der Genehmigung der kanadischen und US-amerikanischen Wertpapieraufsichtsbehörden, der Genehmigung der IAC-Aktionäre für eine Verlängerung des Zeitraums, in dem ein anfänglicher Unternehmenszusammenschluss vollzogen werden muss, der Genehmigung der Notierung an einer US-amerikanischen Börse und der Genehmigung der Boards of Directors und Aktionäre von IAC und Avila, sofern jeweils zutreffend.
– Das Board of Directors des Nachfolgeunternehmens wird voraussichtlich aus sieben Personen bestehen, von denen fünf durch von Avila benannte Personen bestellt werden, unter anderem aus drei unabhängigen Directors, wobei Leonard Van Betuw der CEO und Chairman des Board des Nachfolgeunternehmens bleibt.
– Avila hat sich bereit erklärt, bei der Vorbereitung aller Dokumente, die bei der Securities and Exchange Commission der Vereinigten Staaten (einschließlich aller diesbezüglichen Anlagen und Vertragsänderungen) oder sonstigen Aufsichtsbehörden im Zusammenhang mit der Transaktion einzureichen sind, in vollem Umfang mit IAC zusammenzuarbeiten; damit wird die Absicht verfolgt, dass die Aktien des Nachfolgeunternehmens nach dem Transaktionsabschluss für den Handel an einer großen Börse in den USA zugelassen werden.
– Es wird erwartet, dass im Rahmen der Transaktion zwischen derzeitigen Mitgliedern des Managements von Avila und dem Nachfolgeunternehmen Beschäftigungsverträge abgeschlossen werden, was auch zur Folge haben wird, dass bestimmten Personen (die alle zu benennen sind und die leitende Angestellte wie Leonard Van Betuw zu umfassen haben) auf der Basis der Aktienkurs-Performance mit erfolgsabhängiger Struktur, die zwischen den Parteien zu vereinbaren ist, Aktien des Nachfolgeunternehmens gewährt werden.
Über Avila Energy Corporation
Das Unternehmen ist ein aufstrebendes an der CSE notiertes Unternehmen (Symbol VIK) und ist in Kombination mit einem expandierenden Portfolio aus zu 100 % unternehmenseigener und betriebener Öl- und Erdgasproduktion, Pipelines und Anlagen ein lizenziertes Produktions-, Explorations- und Entwicklungsunternehmen von Energie in Kanada. Das Unternehmen arbeitet durch die Implementierung eines geschlossenen Systems zur Kohlenstoffabscheidung und -Speicherung und einen etablierten Weg zur materiellen Reduzierung der Tier-1-, Tier-2- und Tier-3-Emissionen weiterhin daran, ein vertikal integrierter, kostengünstiger CO2-neutraler Energieproduzent zu werden. Das Unternehmen wächst und erzielt seine Ergebnisse, indem es sich auf die Anwendung einer Kombination bewährter geologischer, geophysikalischer, technischer und Produktionstechniken konzentriert.
Über Insight Acquisition Corp.
Insight Acquisition Corp. ist eine Special Purpose Acquisition Company (Zweckgesellschaft für eine Akquisition), die allein zu dem Zweck gegründet wurde, eine Fusion, einen Aktienumtausch, einen Vermögenserwerb, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen vergleichbaren Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen durchzuführen. Insight Acquisition Corp. wird von Insight Acquisition Sponsor LLC. finanziell unterstützt.
Nähere Informationen erhalten Sie über:
Ronnie Shporer, Investor Relations, Nordamerika oder
Peter Nesveda, Investor Relations, international oder
Leonard B. Van Betuw, President & CEO von Avila Energy Corporation.
E-Mail: Ronnie Shporer: ron.s@avilaenergy.com
Peter Nesveda: peter@intuitiveaustralia.com.au
Leonard B. Van Betuw: leonard.v@avilaenergy.com
FÜR DAS BOARD
Leonard B. Van Betuw
President & CEO
Vorsorgliche und zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf den geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen dem Unternehmen und IAC. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung von Wörtern wie glauben, können, werden, schätzen, fortsetzen, antizipieren, beabsichtigen, erwarten, sollten, würden, planen, projizieren, prognostizieren, vorhersagen, potenziell, scheinen, anstreben, Zukunft, Ausblick, Ziel oder anderen ähnlichen Ausdrücken (bzw. den Verneinungen solcher Wörter oder Ausdrücke) zu erkennen, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder andeuten oder die keine Aussagen über historische Sachverhalte darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Vorhersagen, Prognosen und andere Aussagen über zukünftige Ereignisse, die auf aktuellen Erwartungen und Annahmen beruhen und daher Risiken und Unsicherheiten unterliegen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Diese Aussagen beruhen auf verschiedenen Annahmen, unabhängig davon, ob sie in dieser Mitteilung genannt werden oder nicht. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen lediglich der Veranschaulichung und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder endgültige Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht und dürfen von einem Anleger nicht als solche betrachtet werden. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb der Kontrolle des Unternehmens und von IAC.
Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, die nicht auf historischen Fakten beruhen und sich auf Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, deren Eintreten das Unternehmen erwartet, sind zukunftsgerichtete Aussagen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Abschluss einer Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss, das Eintreten und das voraussichtliche Datum des Abschlusses der Transaktion, die Verfügbarkeit von Finanzmitteln für die Transaktion und IAC zum Zeitpunkt der Unterzeichnung und die Führung des übernehmenden Unternehmens nach Abschluss der Transaktion. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen naturgemäß zahlreichen Risiken und Unwägbarkeiten, von denen einige außerhalb der Kontrolle des Unternehmens und von IAC liegen, einschließlich des Abschlusses der üblichen Due-Diligence-Prüfungen im Hinblick auf die Transaktion, der Aushandlung der endgültigen Unterlagen einschließlich der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss, der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre des Unternehmens und von IAC, die Zustimmung der IAC-Aktionäre zu einer Verlängerung der Frist, innerhalb derer sie einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen müssen, die Genehmigung der Börsennotierung durch eine US-Börse und die Auswirkungen der allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen, der Branchenbedingungen, des regulatorischen Umfelds, der Volatilität der Rohstoffpreise, der Währungsschwankungen, der Umweltrisiken, der betrieblichen Risiken, des Wettbewerbs durch andere Branchenteilnehmer und der Volatilität der Aktienmärkte. Obwohl das Unternehmen und IAC der Ansicht sind, dass die Erwartungen in den zukunftsgerichteten Aussagen angemessen sind, beruhen die zukunftsgerichteten Aussagen auf Faktoren und Annahmen in Bezug auf zukünftige Ereignisse, die sich als unzutreffend erweisen können. Diese Faktoren und Annahmen beruhen auf derzeit verfügbaren Informationen. Solche Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse beeinflussen und dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Ereignisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten, erwarteten oder implizierten abweichen. Dementsprechend werden die Leser davor gewarnt, sich vorbehaltlos auf die zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da keine Garantie für zukünftige Ergebnisse, Aktivitäten oder Leistungen gegeben werden kann. Risiken, Ungewissheiten, wesentliche Annahmen und andere Faktoren, die sich auf die tatsächlichen Ergebnisse auswirken können, werden in den öffentlichen Offenlegungsdokumenten des Unternehmens, die unter www.sedar.com verfügbar sind, und in den öffentlichen Offenlegungsdokumenten von IAC, die über das EDGAR-Einreichungssystem unter www.sec.gov verfügbar sind, erörtert. Darüber hinaus gelten die in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zum Datum dieses Dokuments t und, sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben, übernehmen weder das Unternehmen noch IAC irgendeine Verpflichtung, die enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Die in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch diesen Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt.
QUELLE: Avila Energy Corporation
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